壹、公司成立年限不足半年

问1：如果公司成立不足半年，是否可以进行海外投资？如果无法提供审计报告怎么办？

答1：如果公司成立不到半年，海外直接投资是否不可能触及外管局的监管红线。

在实践中，应考虑公司的业务范围或海外投资的目的。如公司经营范围为跨境电子商务或进出口业务，公司成立后也可在境外设立企业

如果无法提供经审计的财务报表，应提供控股股东、普通合伙人或实际控制人的最新经审计的财务报表。

贰、关于中国股东

问2：如果海外政府要求两名股东，中国自然人能否成为股东？

答2：否，国内法律允许中国自然人持有海外SPV的股权（即根据第37号文件的规定）；

如果外国法律要求两个以上的股东，国内投资者可以找到子公司或业务合作伙伴，国内投资占多数。

叁、关于备案问题

问3：国内项目公司A在中国香港设立C公司。目前项目公司A希望将香港公司C的股权转让给国内项目公司B，该公司不敏感，不到3亿美元。国家发改委和商务局应如何备案？

答3：各部备案明细

（一）国家发展和改革委员会：

这是国家发改委的一个新项目。如果C项目公司尚未成立，则将进行变更。因此，a不需要办理相关手续，B需要办理并购备案手续

（二）商务部：

项目公司a在商务部系统中变更其国内实体（项目公司B需要提前进入系统）并办理转让手续。转让后，系统将自动将记录从a公司更改为B公司，B公司将收到并更改当地商务局颁发的企业外商投资证书。

（三）安全性：

项目a公司凭被并购企业的外商投资证明/注销证明到当地银行办理境外投资注销手续。B公司（境内公司）在当地银行办理境外直接投资外汇登记。

（四）根据国家发展和改革委员会第11号法令，如果两个或两个以上境内机构投资者打算共同投资同一家海外公司，则投资金额较大的投资者应在获得其他投资者书面同意后作为主要申请人提出申请。根据商务部令第3号，如果两个或两个以上的企业共同进行海外投资，大股东应在其他投资者书面同意的情况下提交或申请批准。

“投资金额较大的投资者”与“相对较大的股东”之间是否存在不一致之处？

在同期常规并购活动中，投资金额较大的投资者是相对较大的股东；以上情况在不同并购阶段/融资阶段较多，如天使轮投资小但持股比例大，后续持股比例小但投资金额大。